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律師不適合創業

時間：2025-02-17 12:37:41 創業指南我要投稿

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律師不適合創業

　　麻雀雖小，五臟俱全。初創公司雖然處于起步階段，但是相應的人員設置卻也需要亂中有序。在斯坦福、伯克利和哥倫比亞同時任教的steve blank在“Why Lawyers Don’t Run Startups”一文中講述了其在創業過程中的經驗之談，律師不能建立初創公司。在拿到一紙合同之時，律師團隊需要看到其中的“死”，而創始人卻要明白其中蘊含的“生”。

律師不適合創業

　　一個創業公司需要招納優秀的律師、會計、專利辯護等人。但是創始人需要知道何時征求他們的意見，以及什么時候選擇忽視。

　　我有一個朋友在加州大學伯克利分校的法學院任教，他還主持運營著一個創業項目。我們談到了斯科特·沃克的文章《為什么企業家討厭律師》（Why Entrepreneurs Hate Lawyers），并一同建議企業家應該把它打印出來并貼在自己的墻上。

　　為什么企業家討厭律師？沃克給出的第一條理由是：“因為他們是交易終結者”。我還記得自己第一次親身經歷…

　　你不能在交易上簽字

　　在經過7個月的運營后，我們在主顯節接到了第一單生意，是和一家名為Visio（現在由微軟所有）的軟件公司合作。我們的首席技術官從服務訪問點提取數據之后，Visio的首席財務官很中意我們的產品，認為我們可以為其省下大量時間和金錢，并希望可以盡快安裝。我們都很興奮，因為我們得到了第一個六位數支票和一位有力顧客推薦。之后Visio給我們提供了他們的樣板合同。

　　我們把合同交給了我們的律師團隊，他們很快給予回應。“你們不能簽字。它讓你把軟件交給第三方托管，如果公司破產則要給他們提供所有的源代碼，補償他們可能面臨的所有訴訟，不能投靠其競爭對手，在一些無關緊要的問題上具有優先選擇權，以及一個承諾他們是你的第一選擇的條款。”

　　當我突然意識到我以為這筆交易可能已經結束的時候，我不再聽他們叨叨。我感到灰心喪氣。當我們的律師團說：“讓我們開始與Visio公司顧問進行進一輪的談判吧”，這時我回過神來。

　　戰略問題vs.法律問題

　　我們的律師提出的有關合同問題雖然正確，但卻算是創始人需要考慮的戰略問題，而非法律問題。在我們仔細考慮公司的戰略之前，盲目的交易談判將花費我們一大成本，卻收效甚微。

　　來看看Visio的合同，我們面對的問題是：如果簽署協議，其帶來的短期后果會有多嚴重？答案十分明顯，沒有。我們將獲得一大筆銀行存款，還有一個參考客戶。

　　下一個問題是，從長遠來看Visio會要求我們做些什么？這相對來說比較復雜。其中某些條款會限制我們把軟件賣給其他公司。這顯然不能接受。而其他一些條款只能說是“適度”問題，比如為了保護Visio而把軟件放在第三方托管中，以防止我們公司倒閉。

　　最后，有一類我稱之為“業務開發合同條款”問題。這種情況普遍存在于每個公司中，當一份合同被傳閱時每個人都覺得他們必須用附加條款來標注其內容與自己內心想法相同。大多數觀點在法律學院派看來確實不錯，但在初創公司的經營過程中的確不可能實現。

　　因此，我們必須決定可以容忍哪些不會危及公司存亡的合同條款。比如，如果Visio愿意支付全部法律及后勤費用，我同意將軟件放到第三方托管。（充分了解這是一個“看，我們在做我們的工作”的問題，這是Visio律師所堅持的卻也永遠不會實現的問題。）而我的律師們說有些內容十分致命，在我看來卻很容易松口，不能賣給競爭對手？我們會寬容地同意90天不競爭行為作為友好體現，而Visio不知道的是，我們在簽下這筆客戶時并沒有多余帶寬允許我們接受另一個客戶。

　　我與聯合創始人和一些董事會成員經過頭腦風暴以確保我們沒有遺漏任何東西。然后我們給對方回復。

　　為什么律師不能經營初創公司

　　我們認識到我們的目標是：

　　簽單。

　　條款在我們可以接受的范圍內。

　　以上需要與Visio的高層人士溝通，讓他們自己做出決定。只有這樣，我們的律師才能把時間花在合同書上。

　　我們通知了Visio的首席財務官。

　　我們解釋說，我們不能簽署他們提供的樣板合同，因為這會使我們停業。對于其公司很重要的條款我們很樂意提供相應保證。

　　我們建議看看能否在這通電話中達成相應的調整。我們想知道，他是否有充足的靈活性或者說是權威性來推翻之前版本的標準合同？（如今，這變成了一個他可以為之自豪的事情。）如果彼此就重大問題達成一致，我們就會再讓律師看看這筆交易。（他對合同中一半內容感到驚訝。“它是什么意思？”）

　　我們在半小時內就重大問題達成共識。律師團隊在兩天時間內審核了合同的最終版本。

　　經驗之談

　　律師為你提供服務；他們不是在經營你的公司。